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黑暗皇帝為了達成統治地球的目的，命令恐怖的蝙蝠怪人率領一眾怪獸出擊，在東京實行兇殘的“卡拉卡拉作戰”，要把全日本人的血和水吸乾……          

　　柳生烈堂（大木实 饰）的三个儿子在追杀拜一刀父子的过程中接连战死，于是派出手里最后的王牌——善于使用手里剑的女儿香织（瞳顺子 饰）。最终仍难逃落败的命运。　　愤怒的柳生烈堂找到自己庶出的儿子——土

拓真健接到金融大亨青岩大和田的电话，请求他营救被警察围困的弟弟刚。拓真立即混入防暴警察队伍中救出了刚，但清岩的真正目标是刚获得的揭露东光化学公司内部运作的磁带，并给了拓真一些假币作为礼物。