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公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏

武林名家梅念笙獲得秘典「神照經」及可以成為天下第一巨富的「連城訣」，惹來徒兒萬震山、言遠平、戚長發追殺，梅遂將「神照經」及「連城訣」傳給救其性命的丁典（白彪）。丁與知府凌退思（岳華）的女兒霜華（施思）

贺盈（余安安 饰）是含着金汤匙出生的千金大小姐，为了得到一份隐藏了重大商业机密的录音带，贺盈找到了名为罗力（狄龙 饰）的男子，花重金雇佣他前往柬埔寨，寻找录音带的所有者乃文（高飞 饰）。这将注定是一场