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　　在一貧窮村落，有一位口才了得的狀師戴亞斗（鄭丹瑞）。村民每有任何冤情申訴，均禮聘他作其狀師， 斗因而聲名大噪。斗家乃狀師世家，種下不少冤孽，其母恐斗絕後，遂為他娶–童養媳梅群娥（崔加寶）。然而，斗

　　日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的

　　毛小方（林正英 饰）是远近闻名的除魔道长，某日，女飞贼黑玫瑰（商天娥 饰）来到墓穴之中，窃取了慈禧口中的宝石，没想到使得慈禧就此苏醒，带领着她的僵尸兵团在小镇里作威作福。所幸毛小方即使赶到，才化解