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该片讲述公元前494年，夫椒一战，越军大败，吴国霸业奠定，越国濒临亡国绝境。越女西施与父亲逃亡来到都城谋生。吴国将军凌风见西施貌美便强行凌辱，施父阻止却惨遭毒害。国仇家恨，西施发誓一定要为国为父亲报仇

一场意外之中，书生张生邂逅了千金大小姐崔莺莺，张生成为了崔莺莺的救命恩人。碍于救命之情，崔莺莺的母亲无奈答应了张生和女儿的婚事，哪知道却临时反悔。苦苦思念崔莺莺的张生竟然患上了相思病，一病不起。崔莺莺

令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将