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书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸

　　满清军队在风火连城（孙红雷饰）的率领下逼近武庄，欲将关内隐藏的反抗力量斩尽杀绝，而武庄更是围剿的重点。武庄表面上住了一批庄稼人，实则是反清组织天地会分舵人马，全庄上下整备应敌，但却力量有限。

从小痴迷于研究雾隐门的罗刹镇捕头周同，原本和罗刹镇父母官县令周守义过着太平日子，不料却被镇中乡绅之子贾明与父亲贾有为联手设计陷害，使得周同父亲蒙冤入狱，周同侥幸逃脱途中偶遇奄奄一息的雾隐门天老，天老濒

从小痴迷于研究雾隐门的罗刹镇捕头周同，原本和罗刹镇父母官县令周守义过着太平日子，不料却被镇中乡绅之子贾明与父亲贾有为联手设计陷害，使得周同父亲蒙冤入狱，周同侥幸逃脱途中偶遇奄奄一息的雾隐门天老，天老濒