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故事发生在五十年代末的九龙城寨，左勾拳（陈展鹏 饰）和段迎风（袁伟豪 饰）的父亲均为名震千里的八极拳宗师，哪知道一场阴谋使得段迎风失去了父亲，而左勾拳的父亲则沦为了杀人凶手含冤自尽，左勾拳亦因此和妹妹

苏怡（胡杏儿 饰）患先天性心脏病，身为机师的丈夫亦琛（吴镇宇 饰）辞职后陪她到世界各地休养寻医，无奈病情逐渐加重，苏怡悄然离开了亦琛，她不愿心爱的人看见她死时的惨状。亦琛留在英国Manna（米雪 饰）

　　保险经纪阿威（秦沛 饰）早年妻子离世，与独生女儿阿怡（杨千嬅 饰）相依为命。阿威的妹妹阿美（苑琼丹 饰）屡次婚姻失败，因此威对女儿即将从国外带回来的男友分外留心。当他发现女儿的男友是好色之徒的时候